证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2023-007

(资料图片)

            南方黑芝麻集团股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  （一）担保情况概述

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻集团”）与广西

开元医疗投资管理有限公司（以下简称“开元医疗”）拟分别以持有广西南方健康

产业投资有限责任公司（以下简称“南方健康投资”）55.63%、44.37%的股权，南

方健康投资、广西天河建设集团有限公司（以下简称“广西天河”）和自然人陆柳

蓓分别以持有广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“华信长欣”）72.12%、

象养老中心”）在国家开发银行广西壮族自治区分行（以下简称“国开行广西分行”）

的 23,000 万元人民币（下同）PPP 项目基本建设贷款提供股权质押担保。

  本次被担保对象五象养老中心系南宁市人民政府采用 PPP 方式建设的公益性项

目（项目编号：NNZC2015-30473C-2，以下简称“PPP 项目”或“本项目”），南宁

市社会福利院是本 PPP 项目的政府出资方代表，华信长欣与广西天河、广西中医药

大学附设中医学校（以下简称“广西中医学校”）组成本 PPP 项目联合体，通过竞

争性磋商方式成为本项目的社会资本方，南宁威宁建设投资有限责任公司（以下简

称“威宁建投”）承接国家专项建设基金定点投入本项目。根据《南宁市第二社会

福利院 PPP 项目项目合同》及相关补充协议约定，社会资本方（联合体）负责项目

合作期内的投（融）资、设计、建设和运营管理等，享有获得运营补贴和取得相应

收益的权利，各方在本项目的出资如下：

            出资方名称                金额（万元）        出资比例

华信长欣                                6,582.00   45.60%

威宁建投                                5,600.00   38.80%

南宁市社会福利院                                 2,153.00   15.00%

广西天河                                       50.00    0.30%

广西中医学校                                     50.00    0.30%

                合计                      14,435.00    100%

  华信长欣成立于 2014 年，注册资本 7,765 万元，实缴资本 7,100 万元，股东分别

为开元医疗（72.12%）、自然人陆柳蓓（15%）、广西天河（12.88%）。华信长欣

主要经营范围：对养老产业、旅游业、文化业、娱乐业、体育运动产业的投资等，

目前主要负责五象养老中心 PPP 项目的建设与运营。

于上述 PPP 项目建设，目前该 PPP 项目一期工程已建成并投入运营。同时，开元医

疗、陆柳蓓、广西天河分别以其持有的华信长欣 72.12%、15%和 12.88%的股权为前

述借款提供股权质押担保。同时，华信长欣与五象养老中心分别将其享有本 PPP 项

目的全部权益与收益为前述贷款提供质押担保。

  公司于 2022 年 9 月与开元医疗签订了《合资协议》，共同出资设立南方健康产

业，其中公司以现金 7,232 万元出资，持南方健康投资 55.63%的股权，为公司控股

子公司；开元医疗拟以其持有华信长欣 72.12%股权作价 5,768 万元出资，持南方健

康投资 44.37%的股权。目前开元医疗正在办理该股权出资的相关手续，出资完成后，

公司控股子公司南方健康投资将持有华信长欣 72.12%的股权并成为控股股东。鉴于

前述股权变更，贷款银行国开行广西分行要求本 PPP 项目贷款担保作如下变更：公

司以持有南方健康投资 55.63%的股权、南方健康投资将持有华信长欣 72.12%的股权

共同提供股权质押担保。

  五象养老中心的其他出资方中，南宁市社会福利院作为 PPP 项目政府方出资代

表，根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10

号）的相关规定，其无法为本次融资按出资比例进行反担保；威宁建投承接国家专

项建设基金，根据南宁市政府要求，定点投入本项目，不承担 PPP 项目的投融资义

务，未为本次融资按出资比例进行反担保。广西天河（出资比例为 0.30%）及广西中

医学校（出资比例 0.30%）因持股比例较小未进行反担保。

  （二）内部决策程序

  公司于 2023 年 1 月 16 日召开第十届董事会 2023 年第一次临时会议，审议并通

过了《关于公司及子公司对外提供担保的议案》，董事会同意：公司以持有南方健

康投资 55.63%的股权、控股公司南方健康投资以其持有华信长欣 72.12%的股权为五

象养老中心不超过 23,000 万元的项目基本建设贷款提供股权质押担保；为提高工作

效率及时办理业务，董事会授权董事长签署担保事项的相关法律文件。

  公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资

讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

  本事项不涉及关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定，本次担保事项的权限在董事会，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  国开行广西分行为五象养老中心 PPP 项目提供的 23,000 万元基本建设贷款用于

前述 PPP 项目建设，五象养老中心与华信长欣作为前述项目贷款的共同借款人，成

为本次被担保对象，有关情况如下：

  （一）被担保人：广西华信长欣旅游投资有限公司

文化体育交流活动策划，会议会展服务；制作、代理、发布、国内各类广告。

股 15%，广西天河出资 1,000 万元持股 12.88%。

医疗的《合资协议》，待开元医疗将其持有的华信长欣 72.12%的股权出资至南方健

康投资后，南方健康投资将持有华信长欣 72.12%的股权且成为其控股股东，公司将

通过南方健康投资控制华信长欣。

                                                       单位：万元

                         财务状况

        项目            2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日

资产总额                              6,003.99               6,151.06

负债总额                                     0                      0

其中：银行贷款总额                                0                      0

   流动负债总额                                0                      0

净资产                               6,003.99               6,151.06

                         经营情况

        项目             2022 年 1 月-7 月        2021 年 1 月-12 月

营业收入                                     0                      0

利润总额                               -147.07                -250.78

净利润                                -147.07                -250.78

  注：以上数据均已经审计。

   （二）被担保人：南宁市五象养老服务中心

服务、医疗服务、教育培训服务、老年大学、餐饮服务、公益慈善、居家养老服务、

社区养老服务等。

宁威宁建投出资 5,600 万元，出资比例 38.80%；华信长欣出资 6,582 万元，出资比例

比例 0.30%。

PPP 项目的融资、建设及运营；在开元医疗将其所持华信长欣的股权对南方健康投资

出资后，华信长欣将成为公司的下属控股公司，五象养老中心为公司间接投资项目。

                                                   单位：万元

                     财务状况

      项目          2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日

资产总额                        31,707.97               32,243.24

负债总额                        21,988.44               22,224.88

其中：银行贷款总额                   20,500.00               21,000.20

   流动负债总额                     1,488.44               1,224.68

净资产                           9,719.52              10,018.36

                     经营情况

     项目            2022 年 1 月-7 月        2021 年 1 月-12 月

营业收入（收入合计）                    2,319.50               2,991.88

利润总额                           不适用                    不适用

净利润（净资产变动额）                    -298.84              -2,417.91

 注：事业单位财务报表无利润总额及净利润科目，相对应的以“净资产变动额”列示，

以上数据均已经审计。

  三、担保协议的主要内容

  公司及子公司本次提供担保方式为股权质押担保，目前尚未签订相关担保协议，

具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

  （一）黑芝麻集团与贷款银行担保合同主要内容

金、利息、承诺费、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履

行期间的双倍利息、质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼

费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保

全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决

应由贷款人承担的除外）等以及借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费

用。

持有的南方健康投资股权为本项目融资提供股权质押担保。

  （二）南方健康投资与借款银行担保合同主要内容

金、利息、承诺费、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履

行期间的双倍利息、质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼

费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保

全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决

应由贷款人承担的除外）等以及借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费

用。

陆柳蓓（持股 15%）分别以其拥有的华信长欣股权为本次项目融资提供股权质押担

保。

     四、董事会意见

  公司及子公司本次对外提供的担保事项，是为了推进五象养老中心 PPP 项目的

建设和项目经营，董事会同意公司及南方健康投资为该项目基本建设贷款提供股权

质押担保。公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况、公司及子公司对其的

控制情况、以及本次提供担保的方式，认为本次担保风险可控；本次担保有助于公

司项目的顺利开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

     五、独立董事意见

  公司及子公司本次对外提供担保，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本

次担保事项有利于五象养老中心 PPP 项目更好地建设及运营，担保风险可控，符合

公司整体利益；本担保不涉及为关联方提供担保，不存在损害公司和广大投资者利

益的情形，我们同意上述担保事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为 127,000 万元（含本次担

保），占公司最近一期经审计净资产的 48.56%；公司及控股子公司对外担保余额合

计为 84,926.97 万元，占公司最近一期经审计净资产的 32.47%；公司及控股子公司对

合并报表外单位提供的担保余额为 0 万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉

讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

  七、备查文件

  特此公告

                            南方黑芝麻集团股份有限公司

                                董   事   会

                              二〇二三年一月十七日

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